深交所对量子高科重组问询函重点关注公司实控人持股比例下降

中国证券网讯（记者 黄群）深交所今日向量子高科发出许可重组问询函，询问公司收购瑞智化工90%股权，重点关注公司实际控制人持股下降情况比例、主营业务变动与协同效应、现金对价资金安排、交易标的净利润大幅增加、原境外上市公司分拆境内资产及A股上市等关键问题。

1月12日，量子高科发布《关于发行股份并支付现金购买资产的关联交易报告》，拟收购瑞云投资、瑞兆投资、CGHK、兆星、张天兴、曾宪景等6家交易对手持有瑞智化工90%股权。本次交易不安排配套募集资金，现金对价由上市公司自有及自筹资金支付。

记者注意到，这是量子高科第二次发起对瑞智化工的收购。2017年9月，上市公司表示，因原境外上市公司资产参与境内资本市场并购的监管政策尚未明确，公司决定暂停与瑞智化工的重组。不过，上市公司量子磁产业基金拟以2.38亿的价格转让瑞云投资和张天兴持有的瑞致化工10%的股权。

若此次成功收购瑞智化工90%股权，将成为量子高科的全资子公司。

深交所最先注意到，本次交易完成后，量子高科实际控制人曾宪静、黄燕玲直接和间接持有上市公司20.58%的股份公司，比HUI MICHAEL XIN（惠MICHAEL XIN（惠MICHAEL XIN）.Xin）及其家人高出10.19%，仅比总人数高出5.07%本次交易的新股数量。对此，深交所要求量子高科结合曾宪景、黄燕玲等已披露的拟采取的措施，进一步说明和披露能否为维持上市公司控制权的稳定提供充分保障。妻子。

公司主营业务的变化也引起了深交所的关注。报告显示，2016年3月，曾贤敬、黄燕玲成为量子高科的实际控制人，曾贤敬本人为本次交易的交易对手之一。本次交易完成后，瑞智化工将成为上市公司的核心资产。其2016年1-9月的营业收入和2017年分别占上市公司同期营业收入的333.99%和370.@。>76%，瑞智化工的实际控制人将成为量子高科的主要股东。在这方面，深交所要求上市公司补充披露本次交易完成后上市公司主营业务是否发生根本性变化，是否构成第十三条规定的导致上市公司发生根本性变化的情形《重组管理办法》。公司为维持现有主营业务的稳定性所做的一切安排，是否在足够长的时间内不会出售上市公司现有的主营业务。

瑞智化工主要从事CRO（西药研发服务外包）和CMO（合同加工外包）业务，与量子高科目前生产低聚果糖的主营业务无关。对此，深交所要求上市公司明确说明并披露瑞智化工与上市公司现有主营业务是否存在显着协同效应，是否会导致上市公司内部资源不正当竞争。

本次交易预案中，量子高科拟以自有及自筹资金支付本次交易的现金对价9.035亿元。深交所注意到，截至2017年9月30日，量子高科的货币资金仅为41.653.03万元。对此，深交所要求公司补充披露本次支付现金对价的资金来源及具体安排，如何协调主营业务发展与现金支付的关系考虑，以及是否会影响上市公司的经营业绩和财务稳定性。产生重大不利影响。

报道还显示，本次交易标的还涉及原境外上市公司境内资产分拆及A股上市。尚华药业为尚华集团间接持有100%股权的公司。其持有本次交易对手方之一CGHK 100%的股权尚华医药研发服务集团属于什么性质的企业尚华医药研发服务集团属于什么性质的企业，并间接持有本次交易标的瑞智化工25%的股权。尚华医药于2010年在纽交所上市，2013年退市。深交所认为，量子高科必须补充并披露本次交易是否符合相关政策和法律法规的要求。

深交所针对瑞智化工的财务数据注意到，公司2015年未扣除后净利润为1.182.69万元，2016年未扣除后净利润为12.609.16万元，同比增长966.14%。对此，监管部门要求量子高科根据行业发展情况、公司竞争优势，补充披露2016年扣非净利润同比大幅增长的原因及合理性，和手中的订单。

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